中華人民共和國國務(wù)院令
第784號
《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》已經(jīng)2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會議通過,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。
總理 李強
2024年7月1日
國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規(guī)定
第一條 為了加強公司注冊資本登記管理,規(guī)范股東依法履行出資義務(wù),維護市場交易安全,優(yōu)化營商環(huán)境,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法),制定本規(guī)定。
第二條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司,有限責(zé)任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的,應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程,股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額;股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益,國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的,國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的,公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行研判,認定違背真實性、合理性原則的,可以依法要求其及時調(diào)整。
第四條 公司調(diào)整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限,或者調(diào)整發(fā)起人認購的股份數(shù)等,應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準確、完整。
第五條 公司登記機關(guān)采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員的方式,對公司公示認繳和實繳情況進行監(jiān)督檢查。
公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強與有關(guān)部門的信息互聯(lián)共享,根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管,強化信用風(fēng)險分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。
第六條 公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正;逾期未改正的,由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。
第七條 公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,或者通過其住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄,出資期限、注冊資本不符合本規(guī)定且無法調(diào)整的,公司登記機關(guān)對其另冊管理,在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。
第八條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起,滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的,公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于60日。
公告期內(nèi),相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的,注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的,公司登記機關(guān)可以注銷公司登記,并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注。
第九條 公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認繳的出資額或者股款,或者公司未依法公示有關(guān)信息的,依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第十條 公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強指導(dǎo),制定具體操作指南,優(yōu)化辦理流程,提高登記效率,提升登記便利化水平。
第十一條 國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本規(guī)定,制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。
第十二條 上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定,在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會,并載明審計委員會的組成、職權(quán)等事項。
第十三條 本規(guī)定自公布之日起施行。